Založenie s.r.o. - postup

 

Podrobný postup založenia s.r.o. v 12 krokoch

 

Krok za krokom to zvládnete aj sami:

1. Zvolte si názov Vašej firmy
2. Výber sídla firmy. Na začiatok zrejme virtuálne sídlo s preposielaním prijatých listín.
3. Voľba predmetov podnikania.
4. Vypracovanie potrebných dokumentov ako spoločenská zmluva, poprípade zakladateľská listina
5. Podpisový vzor
6. Postup na získanie živnostenského oprávnenia
7. Základné imanie - postup a možnosti splatenia
8. Vyžiadanie súhlasu správcu dane
9. Zápis do obchodného registra
10. Registrácia na daňovom úrade
11. Overovať u notára, alebo na matrike?
12. Ušetrenie pomocou elektronického podpisu

 

V tomto článku si ukážeme postupnosť krokov ako si svojpomocne založit spoločnosť s ručením obmedzeným (s.r.o.). Právna forma s.r.o. je stále viac a viac obľúbenejšou z pomedzi všetkých foriem podnikania na slovensku. Jej hlavné výhody oproti bežnej živnosti sú:

- ručenie len do výšky základného imania. U živnosti ručí živnostník celým svojim majtekom!

- forma právnickej osoby je dôverihodnejším partnerom oproti živnosti

- optimalizácia daňového a odvodového zaťaženia

Prečítajte si podrobnejší popis rozdielov medzi eseročkou a živnosťou.

 

Jednoduchšie je celé založenie spoločnosti s.r.o. ponechať na firmy, ktoré sa zakladaním s.r.o. zaoberajú. Stručný zoznam firiem venujúcim sa zakladaniu s.r.o. v porovnávacej tabuľke Vám pomôže sa rýchlo zorientovať v ponukách.

 

Nechať si založiť s.r.o. Vás vyjde lacnejšie ako keby ste to robili sami, a to zdôvodu nutného poplatku vo forme kolkov v hodnote 331,50 Eur. Firmy zaoberajúce sa založením firiem s.r.o. majú totiž zaručený elektronický podpis (skratka ZEP), vďaka ktorému platia len polovičku z bežného poplatku, a teda 165,75 Eur (= 331,50 / 2). Takže ak nemáte zaručený elektronický podpis, tak odporúčam asistované založenie firmy pomocou firiem, ktoré sa tým zaoberajú. Váš čas tiež nie je zadarmo, to si treba uvedomiť. A vybavovať si ZEP len kvôli vlastnoručnému založeniu firmy, použiť ho len raz, to sa cenovo neoplatí. Zriadenie si pre seba ZEP tiež niečo stojí.

1. krok: Výber názvu firmy - obchodné meno

Pri premýšlaní nad názvom Vašej novej firmy odporúčam mať na pamäti nasledujúče faktory:

• daný názov firmy už nesmie existovať. Vždy si to skontrolujte v Obchodnom registri slovenskej republiky.
• je vhodné, pokiaľ je .SK doména s Vašim názvom novej firmy voľná. Skontrolujete si to na strnkánke www.sk-nic.sk.
• názov firmy nesmie byť registrovaná ochranná známka. Zoznam registrovaných ochranných známok nájdete na adrese http://registre.indprop.gov.sk/registre/
• myslite na to, že názov firmy budete často krát diktovať cez telefón. Je teda vhodné, keď názov firmy bude dobre vyslovovateľný. Vyskúšajte názov firmy povedať cez telefón známemu. Budete sa čudovať, ako sa dajú názvy skomoliť vďaka spodobovaniu.
• názov firmy by mal byť ľahko zapamatateľný
• je dôležité tiež, aby ste si vymysleli taký názov firmy, ktorý nie je príliš podobný už existujúcemu. Registrovavý súd síce nerieši zameniteľnosť, ale je potom pravdepodobnosť začatia súdneho sporu o zameniteľnosť obchodného mena.

2. krok: Sídlo vašej novej firmy

Sídlo spoločnosti s ručením obmedzeným môže byť dom, byt, či nebytový priestor.

 

Ku zriadeniu sídla spoločnosti treba mať súhlas vlastníkov nehnuteľnosti. Znamená to, že danú nehnuteľnosť nemusíte vlastniť, ale potrebujete súhlas od vlastníka.

 

Častokrát sa sídlo firmy rieši cez službu registračné sídlo firmy. Je to služba, ktorú poskytujú firmy živiace sa poskytovaním sídla firmy pre spoločnosti s ručením obmedzeným. Okrem poskytnutia súhlasu na zápis sídla Vašej firmy v ich nechnuteľnosti do obchodného registra, poskytujú doplnkové služby s tým spojené:

• označenie schránky názvom Vašej spoločnosti
• príjem a úschova došlých listín pre Vašu firmu
• email a SMS notifikácia o prijatých listinách
• online evidencia prijatých listín - cez webový prehliadač si viete prezrieť prijaté listiny: dátum prijatia, od koho (odosielateľ), typ zásielky, váha (v gramoch), poznámku a pod.

 

Ak ako firma budete mať prenajaté kancelárie, súhlas so zriadením sídla Vám môže dať Váš prenajímateľ. Keď sa budete neskôr sťahovať do iných kancelárií, je potrebné znova vypýtať súhlas na zriadenie sídla na novej adrese, a tiež vykonať zmenu sídla v obchodnom registry spolu s úhradou správneho poplatku. Tu sa ukazuje výhoda virtuálneho sídla, kedy máte jedno stabilné registračné sídlo firmy, ktoré sa nemení ani pri Vašom sťahovaní firmy do iných priestorov.

 

Upozornenie: ako sídlo firmy nemôže byť zriadený p.o.box (poštový priečinok)

3. krok: Voľba predmetov podnikania

Výber činností, ktoré si zvolíte ku Vašej novozakladajúcej firme sa delia na:

• voľné živnosti - nie je potrebná odborná spôsobilosť
• viazané živnosti - potrebná odborná spôsobilosť
• remeselné živnosti - potrebná odborná spôsobilosť vyučená v odbore

Kolky:

Za každú voľnú živnosť sa platí kolok v hodnote 5 Eur.

Za každú viazanú alebo remeselnú živnosť je potrebný kolok v hodnote 15 Eur.

 

V prípade, že sa žiadosť o založenie firmy podáva elektronicky, tak sa za voľné živnosti neplatí nič. Aj keby ste si ich pridali 50 do zoznamu. Za viazané a remeselné sa platí polovica, čize 7,50 Eur. Aj tu sa ukazuje, že ak nemáte ZEP, neoplatí sa s.r.o. firmu zakladať svojpomocne.

 

Potrebné dokumenty:

Ak je medzi vybratými predmetmi podnikania viazaná alebo remeselná živnosť, je potrebný súhlas zodpovedného zástupcu s ustanovením do funkcie zodpovedného zástupcu.

4. krok: Spoločenská zmluva alebo Zakladatelská listina?

Spoločenská zmluva sa uzatvára v prípade, ak s.r.o. Zakladajú viacerý spoločníci.

V prípade, ak je spoločníkom (majiteľ firmy) jedna osoba, vyhotovuje sa zakladateľská listina.

 

Zakladateľská listina, resp. Spoločenská zmluva, musí obsahovať zákonom (Obchodný zákonník) ustanované náležitosti:

• obchodné meno a sídlo spoločnosti,
• určenie spoločníkov,
• predmet podnikania,
• výšku základného imania a výšku vkladu každého spoločníka a výšku splatených vkladov pri založení spoločnosti vrátane spôsobu a lehoty splácania vkladu,
• mená a bydliská a rodné čísla prvých konateľov spoločnosti a spôsob, akým konajú v mene spoločnosti,
• určenie správcu vkladov,
• výšku rezervného fondu, ak spoločnosť vytvára rezervný fond pri svojom vzniku, a výšku, do ktorej je spoločnosť povinná rezervný fond dopĺňať, a rovnako aj spôsob jeho dopĺňania,
• výhody poskytnuté osobám podieľajúcim sa na založení spoločnosti,
• predpokladané náklady spoločnosti súvisiace so založením a vznikom spoločnosti,

ďalšie údaje, ak tak ustanovuje zákon.

 

 

Ďalšie potrebné dokumenty k vypracovaniu sú:

- vyhlásenie správcu vkladu

- podpisový vzor konateľov

 

Ak je spoločnosť zakladaná jedným spoločníkom fyzická osoba:

- vyhlásenie jediného spoločníka - že nie je jediným zakladateľom alebo jediným spoločníkom vo viac ako dvoch spoločnostiach.

 

Ak spoločnosť zakladá len jedna právnická osoba:

- vyhlásenie právnickej osoby - že jej jediným spoločníkom nie je s.r.o.

5. krok: Podpisový vzor konateľa

Podpisový vzor slúži pre porovnanie pôvodnosti podpisu na listinách, s ktorými sú spojené právne dôsledky.

 

Stiahnuť podpisový vzor konateľa.

6. krok: Získanie živnostenského oprávnenia

Toto úzko súvisí s krokom čislo 3. Voľba predmetov podnikania. No sme v krokku 6. kvôli tomu, že k vydaniu živnostenského oprávnenia pre spoločnosť s ručením obmedzeným je potrebné priložiť zakladateľskú listinu, resp. spoločenskú zmluvu, ktorú sme si popísali v ktoku 4.

 

Podnikateľa oprávňuje na vykonávanie podnikateľskej činnosti doklad živnostenského oprávnenia. Preto konateľ zakladajúcej s.r.o. žiada o vydanie živnostenského oprávnenia na jednotlivé predmety činnosti spoločnosti s ručením obmedzeným.

 

Živnostenské oprávnenie sa vystavuje na obvodnom úrade na odbore živnostenského podnikania, skrátene živnostenský úrad. Na ktorom obvodnom úrade, to záleží od sídla zakladajúcej s.r.o. Adresy živnostenských úradov nájdete na adrese: http://www.minv.sk/?zivnostenske-podnikanie

 

Treba si tiež pripraviť kolky, pokial nevybavujete ohlásenie elektronicky so zaručeným elektronickým podpisom (ZEP).

 

Ku žiadosti o vydanie živnostenského oprávnenia na živnostenský úrad treba priložiť:

• Zakladateľskú listinu, resp. Spoločenskú zmluvu
• Kolky za ohlásené živnosti:
• 5 Eur za každú voľnú živnosť
• o 15 Eur za každú remeselnú alebo viazanú živnosť
• o pre zopakovanie, v prípade elektronického podania so zaručeným elektronickým podpisom sa za voľné živnosti neplatí, a za remeselné/viazané živnosti sa vyžaduje polovičný poplatok, teda 7,50 Eur
• Ak medzi ohlásenými živnosťami je aj remeselná alebo viazaná živnosť, treba priložiť doklady preukazujúce odbornú spôsobilosť

 

Formuláre na ohlásenie živnosti: http://www.minv.sk/?formulare-29

 

Medzi predmety podnikania môžu byť aj činnosti, ktoré nie sú živnosťou. Jedná sa o činnosti architektov, činnosti agentúr dočasného zamestnávania, lekárov, prevádzkovanie zdravotníckych zariadení a pod. Postup pre získanie takéhoto oprávnenia sa spravuje osobitným zákonom podľa daných predmetov podnikania.

7. krok: Splatenie základného imania

Základné imanie spoločnosti (vklady všetkých spoločníkov spolu) musí byť minimálne 5.000,- Eur.

 

Je potrebné určiť správcu vkladu, ktorým je obvykle jeden zo spoločníkov zakladajúcej s.r.o. Tiež aj výšku vkladov každého spoločníka. Vklad spoločníka je väčšinou peňažný, ale môže íst aj o nepeňažný vklad spoločníka do zakladajúcej s.r.o.

 

V prípade jediného spoločníka musí byť základné imanie splatené v plnej výške.

 

Pri viacerých spoločníkov musí byť výška vkladu jedného spoločníka minimálne 750 Eur. Každý zo spoločníkov musí splatiť svoj vklad vo výške min. 30%. Súčet všetkých splatených vkladov (peňažných aj nepeňažných) od každého spoločníka musí byť min. 50% zo zákonom stanovenej výšky základného imania.

 

Je postačujúce, keď správca vkladu písomne prehlási, že všetci spoločníci zakladajúcej s.r.o. zložili svoje vklady. Toto písomné prehlásenie sa priloží k návrhu na zápis do obchodného registra.

 

Dokumenty:

Vzor Prehlásenie správcu vkladu

8. Vyžiadanie súhlasu správcu dane

Od 01.10.2012 bol novelizovaný Obchodný zákonník. Po novom, spoločnosť s ručením obmedzeným nemôže založiť osoba, ktorá má daňový nedoplatok. Či už ide o osobu fyzickú, alebo právnickú, je zákonom vyžadované, aby pred zápisom spoločnosti do obchodného registra bolo preukázané, že zakladatelia (spoločníci) s.r.o. nemajú daňové nedoplatky.

 

Preukazuje sa to súhlasom správcu dane. Tento súhlas vydáva miestne príslušný daňový úrad, na základe písomnej žiadosti. Správca dane, na základe žiadosti žiadateľa, vydá predmetný súhlas do 3 pracovných dní. Lehota troch pracovných dní začína plynúť až nasledujúci deň po dni doručenia žiadosti na príslušny daňový úrad.

 

Treba zdôrazniť, že sa jedná o daňové nedoplatky. V prípade nedoplatkov v sociálnej poisťovni, alebo v zdravotnej poisťovni nie je právna prekážka v založení spoločnosti s.r.o.

 

Dokumenty:

Vzor Žiadosti o súhlas správcu daňe so zápisom v obchodnom registri

9. Zápis do obchodného registra

Sme konečne u kroku, ktorým sa vykoná zápis spoločnosti s.r.o. do obchodného registra. Na to slúži formulár na zápis firmy do orsr: http://www.justice.gov.sk/kop/or/or.htm

 

Je potrebné doložiť požadované prílohy:

• Formulár návrhu na zápis s notársky overenými podpismi všetkých konateľov
• Zakladateľská listina (jeden spoločník), alebo Spoločenská zmluva (viacero spoločníkov) s notárskym osvedčením podpisov všetkých spoločníkov, v dvoch vyhotoveniach.
• Živnostenské oprávnenie, poprípade výpis zo živnostenského registra, dve notársky overené kópie
• Súhlas správcu dane – vyžaduje sa pre každého spoločníka (zakladateľa) zakladajúcej firmy
• Vyhlásenie správcu vkladu o splatení vkladu, dve vyhotovenia
• Súhlas vlastníka nehnuteľnosti so zápisom sídla firmy v orsr spolu s listom vlastníctva k nehnuteľnosti, poprípade nájomná zmluva
• Podpisový vzor konateľa/konateľov, dve vyhotovenia
• Ak je jediný spoločnik: Vyhlásenie, že spoločník nie je jediným zakladateľom alebo jediným poločníkom vo viac ako dvoch spoločnostiach.
• Kolky v hodnote 331,50 Eur

10. Registrácia na daňovom úrade

Novozaložená spoločnosť zapísaná do obchodného registra sa musí do 30 dní zaregistrovať na daňovom úrade. Následne má daňový úrad 30 dní na to, aby vydal spoločnosti s.r.o. osvedčenie o registrácií a pridelil desaťmiestne daňové identifikačné číslo, skrátene DIČ.

 

Registruje sa osobitne na každý druh dane (napr. daň z príjmov právnických osôb, daň z pridanej hodnoty, daň z príjmov zo závislej, ...).

 

Tlačivo na registráciu dane je na adrese: http://www.drsr.sk/wps/portal

 

Upozornenie:

Na daňovom úrade treba ohlásiť aj všetky bankové účty spoločnosti s.r.o. Preto odporúčame pred návštevou daňového úradu kvôli registrácie DIČ, vybaviť najprv bankový účet. Jednou návštevou vybavíte potom viacero vecí.

 

Odporúčanie:

Pre spoločnosti s.r.o. odporúčame založenie bakového účtu v banke www.fio.sk. Vedenie zadarmo, tiež všetky transakcie (kredity, debety) v rámci meny EUR. Výhodou je tiež možnosť mať zdarma aj český účet.

11. Overovanie podpisov u notára alebo na matrike?

Mnohí ľudia nevedia, že na matrike je tiež možné overiť podpisy, alebo vyhotoviť overenú fotokópiu. Tieto úkony vyjdu lacnejšie ako u notára. Najme pri zakladaní firmy, kde je potrebné overiť viacero podpisov a vyhotoviť overené fotokópie sa rozdiel v konečnej cene znásobí a človek môže ušetriť „obed v reštaurácií“ ;-)

 

Porovnanie poplatkov – overenie podpisu a fotokópie
Notár	Matrika
Overenie podpisu:  2,39 Eur s DPH (1,99 Eur bez DPH) (Osvedčenie pravosti podpisu jednej osoby na listine alebo jej rovnopise)	Overenie podpisu:     1,50 Eur (Osvedčenie podpisu na listine alebo na jej rovnopise, za každý podpis)
Overenie fotokópe listiny pre SR: 1,60 Eur s DPH (1,33 Eur bez DPH) (Osvedčenie zhody odpisu alebo fotokópie s listinou za každú, aj začatú stranu listiny, ktorej odpis alebo fotokópia sa osvedčuje.)	Overenie fotokópie listiny pre SR:   1,50 Eur (Osvedčenie odpisu (fotokópie) dokumentov za každú stranu)

 

Notárske poplatky za overenie podpisu (oficiálne sa to nazýva osvedčenie pravosti podpisu) stanovuje jednotne pre všetkých notárov štát prostredníctvom Vyhlášky Ministerstva spravodlivosti SR o odmenách a náhradách notárov, číslo 31/93 Z.z. v znení neskorších predpisov, ktorej prílohou je tzv. sadzobník.

 

Na matrike platíme poplatky za overenie pravosti podpisu na základe tzv. sadzobníka správnych poplatkov, ktorý tvorí prílohu zákona NRSR č. 145/1995 Z.z. o správnych poplatkoch v znení neskorších predpisov.

12. Ušetrenie pomocou elektronického podpisu

V prípade, že máte zaručený elektronický podpis, môžete pri zakladaní firmy učetriť vyše 170 Eur. Je to spôsobené tým, že v prípade elektronického podania žiadosti o zápis spoločnosti s ručením obmedzeným do obchodného registra slovenskej republiky, sa neplatí správny poplatok 331,50 Eur, ale len polovička, teda 165,75 Eur.

 

Ďalšie ušetrenie je v prípade žiadosti o živnostenské oprávnenia. Tu sa u papierovej formy žiadosti platí za každú voľnú živnosť kolok v hodnote 5 Eur. V prípade elektronického zaslania žiadosti je to zadarmo. Pri väčšom počte žiadostí ušetríte nemalé peniaze.

 

A to je celé tajomstvo, prečo dokážu firmy, ktoré sa živia zakladaním eseročiek, ponúknuť založenie firmy často krát lacnejšie, ako keby ste si to robili Vy sám papierovou formou. Majú totiž zaručený elektronický podpis, a všetko čo ide, riešia elektronicky s polovičnými, alebo žiadnymi poplatkami.

 

Ak nemáte zaručený elektronický podpis (ZEP), je výhodnejšie si nechať založiť svoju novú s.r.o. firmou, ktorá sa tým živý.